Aksjonæravtale
En aksjonæravtale er en privatrettslig avtale mellom aksjonærene i et aksjeselskap som supplerer aksjeloven og selskapets vedtekter. Mens vedtektene er offentlige og regulerer selskapet utad, regulerer aksjonæravtalen forholdet mellom eierne — hvem som kan kjøpe og selge aksjer, hvordan beslutninger skal tas, og hva som skjer hvis én av eierne vil ut.
Denne malen er laget for små norske AS med 2–4 eiere og bygger på de fravikelige reglene i aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Vi har satt konservative standardvalg som fungerer for de fleste, men aksjonæravtaler bør alltid leses gjennom av en advokat før signering — særlig avsnittene om verdsettelse, konkurranseforbud og exit, der riktig formulering avhenger av bransje og eierstruktur.
Avtalen erstatter ikke vedtektene. Forhold som etter aksjeloven §§ 4-15 flg. må reguleres i vedtekter (for eksempel omsetningsbegrensninger som skal binde tredjepart) må fortsatt inn der. Aksjonæravtalen binder bare partene som har signert.
Fyll ut og signer med BankID
Fyll inn feltene under, legg til hvem som skal signere, og betal med Vipps. Alt skjer her — du trenger ikke laste ned noe.
PNG eller JPG, maks 1,5 MB. Vises øverst i dokumentet i stedet for esigner-logoen.
Steg 1 av 4
1. Partene
Denne aksjonæravtalen er inngått mellom følgende aksjonærer i selskapet (heretter "Partene" eller hver for seg "Aksjonær").
Aksjonær 1
Aksjonær 2
Aksjonær 3 (fylles ut hvis aktuelt)
Aksjonær 4 (fylles ut hvis aktuelt)
2. Bakgrunn og formål
Partene er aksjonærer i selskapet angitt ovenfor. Avtalen regulerer Partenes rettigheter og plikter som aksjonærer og supplerer selskapets vedtekter og aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Ved motstrid mellom avtalen og vedtektene går vedtektene foran overfor selskapet og tredjepart.
Gratis · uten konto · lagres ikke før du laster ned
Slik blir dokumentet
Aksjonæravtale
Avtale mellom aksjonærene i selskapet
1. Partene
Denne aksjonæravtalen er inngått mellom følgende aksjonærer i selskapet (heretter "Partene" eller hver for seg "Aksjonær").
Selskapets navn
Organisasjonsnummer
Forretningsadresse
Aksjekapital (NOK)
Antall aksjer totalt
Aksjonær 1
Navn
Fødselsnummer / organisasjonsnummer
Adresse
Antall aksjer
Eierandel i prosent
Aksjonær 2
Navn
Fødselsnummer / organisasjonsnummer
Adresse
Antall aksjer
Eierandel i prosent
Aksjonær 3 (fylles ut hvis aktuelt)
Navn
Fødselsnummer / organisasjonsnummer
Adresse
Antall aksjer
Eierandel i prosent
Aksjonær 4 (fylles ut hvis aktuelt)
Navn
Fødselsnummer / organisasjonsnummer
Adresse
Antall aksjer
Eierandel i prosent
2. Bakgrunn og formål
Partene er aksjonærer i selskapet angitt ovenfor. Avtalen regulerer Partenes rettigheter og plikter som aksjonærer og supplerer selskapets vedtekter og aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Ved motstrid mellom avtalen og vedtektene går vedtektene foran overfor selskapet og tredjepart.
3. Beslutninger og kvalifisert flertall
Beslutninger i generalforsamlingen treffes med alminnelig flertall etter aksjeloven § 5-17 med mindre annet følger av lov eller vedtekter. Partene er enige om at følgende saker krever kvalifisert flertall som angitt under, og at ingen Aksjonær er forpliktet til å stemme for et forslag i strid med slike krav.
[ ] Endring av vedtekter — krever 2/3 flertall (aksjeloven § 5-18) eller enstemmighet (kryss av)
[ ] Kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse — krever 2/3 flertall eller enstemmighet (kryss av)
[ ] Salg av vesentlige eiendeler eller virksomhetsoverdragelse — krever enstemmighet
[ ] Opptak av nye aksjonærer utover det som følger av forkjøpsretten — krever enstemmighet
[ ] Endring av aksjeklasser eller utstedelse av opsjoner — krever enstemmighet
[ ] Vedtak om oppløsning av selskapet — krever enstemmighet
4. Styrerepresentasjon
Partene er enige om følgende sammensetning av styret. Styremedlemmer velges av generalforsamlingen og kan kreves byttet av den Aksjonær som har utpekt vedkommende.
Antall styremedlemmer
Aksjonær 1 utpeker (antall)
Aksjonær 2 utpeker (antall)
Aksjonær 3 utpeker (antall)
Aksjonær 4 utpeker (antall)
Styreleder utpekes av
5. Utbyttepolitikk
Partene tar sikte på følgende utbyttepolitikk, forutsatt at utdeling er forsvarlig etter aksjeloven § 8-1 og § 3-4 og at selskapet har tilstrekkelig likviditet til drift og planlagte investeringer.
[ ] Minst 50 prosent av årsresultatet etter skatt utdeles som utbytte hvert år
[ ] Minst 25 prosent av årsresultatet etter skatt utdeles som utbytte hvert år
[ ] Utbytte fastsettes etter styrets innstilling — ingen fast minsteandel
[ ] Annen utbyttepolitikk (presiseres nedenfor)
Eventuell særskilt utbyttepolitikk
6. Forkjøpsrett ved aksjeoverdragelse
En Aksjonær som ønsker å selge eller på annen måte overføre sine aksjer skal først tilby aksjene til de øvrige Partene forholdsmessig etter deres eierandel, jf. aksjeloven §§ 4-19 til 4-23. Tilbudet skal være skriftlig og angi pris og vilkår. De øvrige Partene har frist som angitt under for å akseptere tilbudet.
Akseptfrist (antall dager)
Oppgjørsfrist etter aksept (antall dager)
Pris fastsettes som
7. Medsalgsrett (tag-along)
Hvis en Aksjonær mottar et bud på sine aksjer fra en tredjepart som de øvrige Partene ikke utøver forkjøpsrett på, har de øvrige Partene rett til å kreve at deres aksjer kjøpes av tredjeparten på samme vilkår og til samme pris per aksje. Selger plikter å informere de øvrige skriftlig før salget gjennomføres.
Frist for å gjøre medsalgsrett gjeldende (antall dager)
8. Medsalgsplikt (drag-along)
Dersom Aksjonærer som til sammen representerer minst den nedenfor angitte eierandel mottar et bud på 100 prosent av aksjene fra en uavhengig tredjepart, kan disse kreve at de øvrige Partene selger sine aksjer til samme tredjepart på like vilkår. Medsalgsplikten gjelder bare ved bud i kontanter eller børsnoterte aksjer.
Terskel for medsalgsplikt (prosent av aksjene)
Minste tilbudspris per aksje (NOK, valgfritt)
9. Verdsettelse ved utløsning
Ved innløsning, uttreden eller utløsning etter aksjeloven §§ 4-24 og 4-25 eller ved uenighet om pris under forkjøpsretten, fastsettes aksjenes verdi etter metoden valgt nedenfor. Kommer Partene ikke til enighet, oppnevnes en uavhengig vurderingsmann av selskapets revisor eller, hvis selskapet ikke har revisor, av tingretten.
[ ] Bokført egenkapital per siste årsregnskap
[ ] Substansverdi (markedsverdi av eiendeler minus gjeld)
[ ] Multippel av EBITDA — multiplikator avtales nedenfor
[ ] Uavhengig verdsettelse av oppnevnt vurderingsmann
[ ] Annen metode (presiseres nedenfor)
Nærmere om verdsettelsesmetode (multiplikator, justeringer mv.)
10. Good leaver / bad leaver
Dersom en Aksjonær som også er ansatt eller utfører tjenester for selskapet slutter, gjelder følgende. "Good leaver" foreligger ved død, varig sykdom, oppnådd pensjonsalder eller oppsigelse fra selskapets side uten saklig grunn. "Bad leaver" foreligger ved oppsigelse på grunn av vesentlig mislighold, avskjed eller egen oppsigelse innen perioden angitt nedenfor.
Bindingsperiode der egen oppsigelse regnes som bad leaver (måneder)
Pris ved good leaver (prosent av verdsettelse etter pkt. 9)
Pris ved bad leaver (prosent av verdsettelse etter pkt. 9)
11. Konkurranseforbud
I eierperioden plikter ingen Aksjonær — direkte eller indirekte — å drive eller delta i virksomhet som konkurrerer med selskapet uten skriftlig samtykke fra de øvrige Partene. Forbudet gjelder også for en periode etter at vedkommende har solgt sine aksjer, som angitt nedenfor. Geografisk og saklig virkeområde må stå i rimelig forhold til selskapets virksomhet.
Karenstid etter exit (måneder)
Geografisk virkeområde
Saklig virkeområde (bransje/produkter)
Konvensjonalbot ved brudd (NOK)
12. Taushetsplikt
Partene har taushetsplikt om alle forretningshemmeligheter, kundeforhold, finansielle opplysninger og strategiske planer de får kjennskap til som aksjonær. Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har gått ut av selskapet, og er ikke tidsbegrenset for opplysninger som etter sin art er fortrolige.
13. Tvisteløsning, lovvalg og verneting
Avtalen er underlagt norsk rett. Tvister som oppstår i forbindelse med avtalen skal søkes løst i minnelighet. Lykkes ikke dette innen 30 dager, skal tvisten avgjøres etter alternativet valgt nedenfor.
[ ] Ordinær domstolsbehandling med selskapets forretningsadresse som verneting
[ ] Voldgift etter voldgiftsloven av 14. mai 2004 nr. 25 med sete på selskapets forretningsadresse
14. Varighet og opphør
Avtalen gjelder så lenge minst to av Partene er aksjonærer i selskapet. En Aksjonær som overdrar samtlige aksjer i samsvar med avtalen, trer ut av avtalen med virkning fra overdragelsestidspunktet, men forblir bundet av taushetsplikt og konkurranseforbud som angitt ovenfor.
Eventuell særskilt opphørsbestemmelse
15. Signaturer
Avtalen er inngått i ett elektronisk eksemplar som signeres av samtlige Aksjonærer. Hver Aksjonær mottar en signert kopi etter at alle har signert.
Sted og dato
Aksjonær 1 (signatur)
Sted og dato
Aksjonær 2 (signatur)
Sted og dato
Aksjonær 3 (signatur)
Sted og dato
Aksjonær 4 (signatur)
Foretrekker du å fylle ut manuelt?
Last ned malen gratis
PDF for utskrift · redigerbar Word (.docx)
Hva malen inneholder
- Partsoversikt med navn, fødselsnummer og aksjebeholdning for hver eier
- Forkjøpsrett og rett til å nekte tredjepart inntreden
- Medsalgsrett (tag-along) og medsalgsplikt (drag-along)
- Beslutningsmekanismer, kvalifisert flertall og vetorett i nærmere angitte saker
- Utbyttepolitikk og regler for tilbakeholdt overskudd
- Verdsettelsesmetode ved utløsning og uenighet om pris
- Konkurranseforbud under eierperioden og en angitt periode etter exit
- Dødsfall, sykdom og tvangsutløsning (good leaver / bad leaver)
- Tvisteløsning, lovvalg og verneting
- Signaturfelt for samtlige aksjonærer
Slik signerer du den med BankID
- 1
Last ned malen. Last ned aksjonæravtale som PDF eller Word.
- 2
Fyll ut. Fyll inn opplysningene i dokumentet på din egen maskin.
- 3
Last opp og signer. Last opp den utfylte PDF-en på esigner.no, legg til e-postene og signer med BankID.
Kilde og juridisk grunnlag
Malen supplerer aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44 og forutsetter at selskapets vedtekter er i samsvar med kapittel 4 om aksjeeierne og kapittel 5 om generalforsamlingen. Reguleringen av forkjøpsrett bygger på den lovbestemte ordningen i §§ 4-19 til 4-23.
Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) (åpnes i ny fane)Ofte stilte spørsmål
- Er en aksjonæravtale juridisk bindende i Norge?
- Ja. En aksjonæravtale er en alminnelig avtale som binder partene etter avtaleloven, så lenge den er signert av aksjonærene. Den binder imidlertid ikke selskapet eller tredjepart med mindre det også fremgår av vedtektene. Brudd på avtalen gir grunnlag for erstatning, ikke automatisk ugyldiggjøring av aksjeoverdragelsen.
- Hva er forskjellen på vedtekter og aksjonæravtale?
- Vedtektene er selskapets offentlige grunnlov og registreres i Foretaksregisteret. Aksjonæravtalen er privat og binder bare de eierne som har signert. Forhold som skal kunne påberopes overfor selskapet eller fremtidige eiere må normalt stå i vedtektene, mens detaljerte regler om utbytte, exit og konkurranseforbud hører hjemme i aksjonæravtalen.
- Må aksjonæravtalen tinglyses eller registreres?
- Nei. En aksjonæravtale er en privat avtale og skal verken tinglyses i Brønnøysund eller meldes til skattemyndighetene. Den oppbevares hos partene selv. Husk likevel å oppdatere aksjeeierboken etter aksjeloven § 4-5 når eierforholdene endrer seg.
- Kan man avtale strengere regler enn aksjeloven?
- Ja, på de fleste punkter. Aksjeloven har mange fravikelige regler som kan strammes inn — for eksempel kan dere kreve enstemmighet i saker der loven bare krever flertall. Enkelte minoritetsrettigheter, som retten til å kreve ekstraordinær generalforsamling etter § 5-6 annet ledd, kan derimot ikke fravikes til ugunst for aksjonæren.
- Hvor lenge kan et konkurranseforbud vare etter at en aksjonær går ut?
- Konkurranseforbud mellom aksjonærer er ikke direkte regulert i arbeidsmiljøloven kapittel 14 A, men domstolene legger ofte til grunn en tilsvarende rimelighetsvurdering. To år er vanlig og normalt akseptert; lengre perioder krever sterk forretningsmessig begrunnelse og bør gjennomgås av advokat.
- Hva skjer hvis aksjonærene blir uenige om verdien ved exit?
- Malen åpner for at dere kan velge en fast verdsettelsesmetode eller bruke uavhengig vurderingsmann. Hvis verdsettelsesmannen ikke kommer til enighet, peker malen videre på voldgift, eller på uttreden eller utløsning etter aksjeloven §§ 4-24 og 4-25. Husk at skattemessig inngangsverdi ikke nødvendigvis er samme tall som markedsverdi.
Andre maler
Se alle malerDisse malene er et generelt utgangspunkt og er ikke juridisk rådgivning. Kontroller at innholdet passer din situasjon, og søk juridisk bistand ved tvil.